La dissolution des sociétés : généralités

  La dissolution d'une société est une décision très lourde. Elle nécessite en effet la liquidation du patrimoine : paiement des créanciers et partage du solde entre associés (si toutefois il reste un solde). Nous étudierons donc les causes de la dissolution, la liquidation des sociétés et leur déroulement.

La dissolution et le droit :

• Articles 1844 à 1847 du code civil (dispositions générales).
• Loi du 25/01/1985.
• Loi NRE du 15/05/2001 (écarte certaines dispositions de l'art. 1844).
• Liquidation judiciaire: L25.1.85, D27.12.85, L10.6.94, D21.10.94.
• Effets de la dissolution: art. 1844-8 et 9 du code civil pour les sociétés non commerciales et art. L237-1 à L237-31 pour les sociétés commerciales.
• Loi du 30-12-81 (la société n'est pas dissoute si sa situation est régularisée au jour où le tribunal statue sur le fond.
• Loi d 1966 (section V).

Les causes de dissolution

Art. 1844-7 du code civil - cas de dissolution d'une société :

• Expiration de la durée stipulée dans les statuts (sauf prorogation décidée à l'unanimité ou à la majorité stipulée dans les statuts, au moins avant le terme, art. 1844-6). Si la société continue son activité sans prorogation, elle se transforme en société créée de fait (notamment responsabilité solidaire des associés),
• Réalisation ou extinction de l'objet social (A lire: la mise en sommeil d'une société),
• Annulation du contrat de société,
• Dissolution décidée par les associés (prise à la majorité des AGE, différente selon le type de société),
• Dissolution prononcée par le tribunal à la demande d'un associé (inexécution par un associé de ses obligations, mésentente entre associés paralysant la société... l'associé ne doit pas être à l'origine de la mésentente),
• Dissolution prononcée par le tribunal à la suite d'une infraction (voir: droit pénal - l'infraction),
• Dissolution prononcée par le tribunal en cas de réunion de toutes les parts en une seule main, hors EURL et SASU (la société dispose d'un an pour régulariser sa situation. Même après ce délai, le tribunal ne peut pas prononcer la dissolution si la situation est régularisée au jour où le tribunal statue sur le fond, art. 1844-5),
• Jugement ordonnant la liquidation de la société (voir: la liquidation judiciaire),
• Cas spécifiques à chaque type de société (se référer aux fiches généralités),
• Pour toute autre raison, prévue par les statuts.

La liquidation des sociétés

  La dissolution d'une société entraîne sa liquidation, sauf bien sûr en cas de fusion ou de scission. Il s'agit de la vente des actifs qui serviront en premier lieu au paiement des créanciers (selon un ordre spécifique). L'actif net éventuel est partagé entre les associés (certains associés bénéficiant également de droits préférentiels). La liquidation est différente selon qu'il s'agit d'une société commerciale ou non.

Règles générales :

• publicité obligatoire par le liquidateur : insertion dans un JAL, dépôt au greffe du TC (inscription au BODACC par le greffier), inscription modificative au RCS dans le mois de la date de dissolution (à défaut de publicité : liquidation inopposable aux tiers et le liquidateur risque une peine d'emprisonnement ou une amende),
• pendant la période de liquidation, la dénomination sociale est suivie de la mention société en liquidation,
• le représentant légal de la société est le liquidateur jusqu'à la radiation de la société (soit à la clôture de la liquidation),
• lorsque la liquidation est terminée, les associés se réunnissent en assemblée qui répartira l'éventuel boni de liquidation, donnera quitus au liquidateur et constatera la clôture de la liquidation,
• cette clôture doit également faire l'objet d'une publicité (JAL, RCS et BODACC).

La liquidation des sociétés non commerciales est prévue par les articles 1844-8 et 9 du code civil.

Liquidation des sociétés commerciales :

• les règles générales sont définies par les articles L237-2 à 13,
• il existe deux procédures de liquidation : la liquidation amiable (art. L237-1) et la liquidation légale (art. L237-14 à 31),
• le liquidateur encourt une responsabilité civile (art. L237-12 code de com), pénale (art. L247-8 code de com) et fiscale (art. L265, livre des PF). L'action en responsabilité se prescrit par 3 ans (ou 10 ans en cas de crime) du fait dommageable ou e sa révélation.

A voir aussi :

• droit du crédit : les privilèges (ordre de remboursement des créanciers),
• comptabilité : les droits préférentiels des associés,
• comptabilité : la liquidation de sociétés.

Le déroulement des dissolutions

Première phase (6 mois, prorogeables de 6 mois) :
1. l'AGE décide la dissolution (voir modalités selon le type de sociétés) et nomme le liquidateur (à la majorité de l'AGO),
2. publicité (JAL, greffe, RCS et BODACC) de la dissolution et de la nomination du liquidateur,
3. Le liquidateur dresse l'inventaire de l'actif et du passif de la société et dresse un rapport (bilan et projet),
4. convocation des associés en AGO pour présentation du rapport.

Première phase : jusqu'à la clôture de la liquidation :
5. un compte bancaire est ouvert au nom de la société en liquidation,
6. le liquidateur exerce son mandat : réalisation de l'actif, paiement des créanciers... A chaque clôture d'exercice, le liquidateur dresse un bilan soumit à approbation de l'AGO (ou déposé au greffe du TC),
7. convocation d'une AGO de liquidation,
8. publication de la clôture par le liquidateur (JAL, greffe, RCS et BODACC).

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