Le conseil de surveillance (CS)

Membres du conseil : qualité, limite d'âge, rémunération, nomination, révocation, durée : voir administrateurs (SA classiques).

Quantité : 3 à 18 membres (24 en cas de fusion).

Cumul :
- maximum de 5 mandats (il existe cependant des dérogations),
- la loi Madelin prévoit le cumul de la fonction de membre du CS et de salarié (il s'agit dans ce cas d'une convention réglementée),
- un salarié peut être nommé administrateur si le travail est effectif,
- le nombre d'administrateurs liés par un contrat de travail (différent des administrateurs salariés ! ) ne peut dépasser le tiers des administrateurs non salariés,
- si ces règles ne sont pas respectées, la nomination au poste d'administrateur est nulle.

Convocation :
- les statuts déterminent les règles de convocation et de délibération,
- le président du directoire a 15 jours pour réunir le conseil en cas de demande d'un membre du directoire ou 1/3 au moins des membres du CS.

Quorum : idem conseil d'administration :
- la moitié des membres doit être présents (et non représentés, toute clause contraire est réputée non écrite),
- les statuts peuvent aggraver cette majorité.

Majorité : idem conseil d'administration :
- majorité des présents ou représentés,
- les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.

Missions :
- il contrôle la gestion et peut donc opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns,
- il étudie au moins une fois par trimestre un rapport présenté par le directoire et contrôle les comptes sociaux présentés par le directoire dans les trois mois de la cloture. Il présente ses observations à l'assemblée annuelle.
- les statuts peuvent subordonner à l'autorisation du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Lorsqu'il refuse, le directoire peut soumettre ce différend à l'assemblée générale,
- nomme les membres du directoire et propose leur révocation,
- nomme le président du directoire,
- fixe la rémunération des membres du directoire,
- autorise les conventions entre la société et un membre du directoire ou du conseil de surveillance,
- autorise les cautions, avals et garanties,
- autorise la nomination d'un membre du directoire en qualité de membre du directoire d'une autre société...

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