Le directoire

Membres du conseil : peuvent être un tiers ou un salarié sauf si les statuts prévoient le contraire.

Quantité : 2 à 5 membres, 7 maximum si la société est côtée.
- si le capital est inférieur à 150.000 €, une seule personne peut exercer les fonctions dévolues au directoire (directeur général unique),
- le nombre des membres est fixé par les statuts ou à défaut par le conseil de surveillance.

Cumul :
- un membre du conseil de surveillance ne peut pas être membre du directoire,
- un commissaire aux comptes ne peut pas être membre du directoire,
- on ne peut pas être membre de plus de deux directoires,
- on ne peut pas occuper plus de deux sièges de président d'un conseil d'administration et de membre d'un directoire,
- le cumul avec un contrat de travail est possible sous réserve de respecter les conditions jurisprudentielles (lien de subordination, emploi effectif et dualité de fonctions) et légales (procédure des conventions réglementées et conditions particulières si administrateur).

Durée : par défaut pour 4 ans.

Nomination : par le conseil de surveillance.

Révocation : par assemblée générale sur proposition du conseil de surveillance (sauf pour le président du directoire, pour lequel le conseil de surveillance est compétent),
- ou par le conseil de surveillance si les statuts le prévoient,
- pas révocable ad nutum.

Limite d'âge : 65 ans sauf mention contraire des statuts.

Rémunération : fixée par le conseil de surveillance lors de la nomination pour chaque membre.

Pouvoirs :
- le directoire a les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués par la loi au conseil de surveillance et aux assemblées générales

Convocation :
- les statuts déterminent les règles de convocation et de délibération,
- le président du directoire a 15 jours pour réunir le conseil en cas de demande d'un membre du directoire ou 1/3 au moins des membres du CS.

Quorum : idem conseil d'administration :
- la moitié des membres doit être présents (et non représentés, toute clause contraire est réputée non écrite),
- les statuts peuvent aggraver cette majorité.

Majorité : idem conseil d'administration :
- majorité des présents ou représentés,
- les statuts peuvent prévoir une majorité plus forte.

Missions :
- il contrôle la gestion et peut donc opérer les vérifications et contrôles qu'il juge opportuns,
- il étudie au moins une fois par trimestre un rapport présenté par le directoire et contrôle les comptes sociaux présentés par le directoire dans les trois mois de la cloture. Il présente ses observations à l'assemblée annuelle.
- les statuts peuvent subordonner à l'autorisation du conseil de surveillance la conclusion des opérations qu'ils énumèrent. Lorsqu'il refuse, le directoire peut soumettre ce différend à l'assemblée générale,
- nomme les membres du directoire et propose leur révocation,
- nomme le président du directoire,
- fixe la rémunération des membres du directoire,
- autorise les conventions entre la société et un membre du directoire ou du conseil de surveillance,
- autorise les cautions, avals et garanties,
- autorise la nomination d'un membre du directoire en qualité de membre du directoire d'une autre société...

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